|
ỦY BAN NHÂN DÂN TP HẢI PHÒNG
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
|
|
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BỘ
|
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
|
|
Số: / ĐL-ĐB-TP
|
Hải Phòng, ngày 07 tháng 12 năm 2015
|
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BỘ HẢI PHÒNG
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ trong Điều lệ
Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
1.1. “Công ty” là Công ty cổ phần Đường bộ Hải Phòng; “ Điều lệ Công ty ” là điều lệ Công ty cổ phần Đường bộ Hải Phòng.
1.2. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại và quy định tại Điều 6 của Điều lệ này.
1.3. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014.
1.4. “Ngày thành lập” là ngày doanh nghiệp được cơ quan có thẩm quyền cấp “Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.
1.5. “Người quản lý Công ty” là thành viên Hội đồng quản trị; Tổng giám đốc; các Phó tổng giám đốc; Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn và Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
1.6. “Cổ đông” là bất kỳ tổ chức, cá nhân đăng ký tên trong sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu một phần hoặc nhiều cổ phần của Công ty.
1.7. “Cổ đông phổ thông” là tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần phổ thông.
1.8. “Pháp luật có liên quan” là các quy định thuộc hệ thống văn bản pháp luật của Nhà nước có đối tượng và phạm vi điều chỉnh phù hợp với ngữ cảnh được nhắc tới trong các điều, khoản của Điều lệ này.
1.9.“Người đại diện theo ủy quyền” là cá nhân được cổ đông ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
1.10. Các từ ngữ đã được giải thích tại Luật Doanh nghiệp nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
1.11. Tiêu đề các chương, điều trong Điều lệ này được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
1.12. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một văn bản hoặc văn bản nội bộ của Công ty sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc thay thế chúng.
Chương II
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên và trụ sở của Công ty
2.1. Tên Công ty:
2.1.1. Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BỘ HẢI PHÒNG.
2.1.2. Tên tiếng Anh:
HAI PHONG OVERLAND ROAD JOINT STOCK COMPANY.
2.1.3. Tên viết tắt: CÔNG TY ĐƯỜNG BỘ HẢI PHÒNG
2.2. Địa chỉ trụ sở chính: Số 77 Phố Nguyễn Đức Cảnh
Phường An Biên - Quận Lê Chân - Thành phố Hải Phòng.
- Điện thoại: ( 031) 3700408 Fax: ( 031) 3858089
- Trang thông tin điện tử : www.Congtyduongbohp.com.vn
- Hộp thư điện tử : Congtyduongbohp@gmail.com
- Logo:
2.3. Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc lập hay hủy bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật.
Điều 3. Hình thức pháp lý và thời hạn hoạt động của công ty
3.1. Công ty được thành lập và đăng ký kinh doanh có các quyền, nghĩa vụ của công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo qui định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành.
3.2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3.3. Thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu tính từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và là vô hạn.
Việc chấm dứt hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định hoặc theo quy định của pháp luật.
Chương III
MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu, nguyên tắc, ngành nghề hoạt động của Công ty
4.1. Mục tiêu hoạt động của Công ty:
4.1.1. Tiếp tục phát triển các ngành nghề sản xuất kinh doanh truyền thống.
- Quản lý, bảo trì, khai thác, xây dựng các công trình đường bộ, công trình thủy;
- Vận tải hành khách công cộng bằng xe buýt;
- Vận tải hành khách bằng phà;
4.1.2. Mở rộng lĩnh vực kinh doanh theo các ngành nghề đăng ký, phát huy có hiệu quả các nguồn lực hiện có.
4.1.3. Tăng cường hợp tác, liên doanh, liên kết với các đối tác.
4.1.4. Đảm bảo quyền lợi cổ đông, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập cho người lao động, phát triển doanh nghiệp theo hướng bền vững.
4.1.5. Bảo toàn, phát triển vốn. Hoàn thành nghĩa vụ nộp ngân sách Nhà nước.
4.2. Nguyên tắc hoạt động:
“ Tự nguyện, bình đẳng, dân chủ, công khai, minh bạch ” theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ.
4.3. Ngành nghề kinh doanh:
|
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
|
1
|
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng, nâng cấp, sửa chữa, bảo trì các công trình kỹ thuật giao thông, dân dụng, công nghiệp.
|
4290
|
|
2
|
Xây dựng nhà các loại
|
4100
|
|
3
|
Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ
|
4210
|
|
4
|
Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ xi măng và thạch cao
Chi tiết: Chế biến vật liệu xây dựng, sản xuất cấu kiện bê tông đúc sẵn, bê tông nhựa nóng
|
2395
|
|
5
|
Lắp đặt hệ thống xây dựng khác
Chi tiết: Lắp đặt, cầu phao, phao tiêu báo hiệu.
|
4329
|
|
6
|
Lắp đặt hệ thống điện
|
4321
|
|
7
|
Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hòa không khí
|
4322
|
|
8
|
Phá dỡ
|
4311
|
|
9
|
Chuẩn bị mặt bằng
Chi tiết: San lấp mặt bằng
|
4312
|
|
10
|
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Thiết kế kết cấu các công trình giao thông đường bộ, cầu, hầm. Tư vấn thiết kế, giám sát, thẩm tra, quản lý dự án các công trình kỹ thuật dân dụng, công nghiệp, giao thông. Thẩm định An toàn giao thông các công trình
|
7110
|
|
11
|
Hoạt động tư vấn quản lý
Chi tiết: Quản lý dự án
|
7020
|
|
12
|
Vận tải bằng xe buýt:
Chi tiết: Vận tải hành khách công cộng bằng xe buýt
|
4920
|
|
13
|
Vận tải hành khách đường bộ khác
Chi tiết: Vận tải hành khách bằng xe khách nội tỉnh, liên tỉnh. Vận tải hành khách bằng ô tô theo tuyến cố định và theo hợp đồng
|
4932
|
|
14
|
Vận tải hành khách đường thủy nội địa
Chi tiết: Vận tải hành khách đường thủy nội địa bằng phương tiện cơ giới.
|
5021
|
|
15
|
Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
Chi tiết: Vận tải hàng hóa bằng container, xe tải vừa và nhỏ.
|
4933
|
|
16
|
Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa
Chi tiết: Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa bằng phương tiện cơ giới.
|
5022
|
|
17
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ
Chi tiết: Dịch vụ trông giữ xe
|
5221
|
|
18
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Dịch vụ xuất nhập khẩu hàng hóa
|
8299
|
|
19
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải
Chi tiết: Quản lý luồng, hành lang an toàn giao thông đường thuỷ nội địa. Dịch vụ điều tiết giao thông phục vụ thi công các công trình cầu vượt sông và các công trình đường thủy nội địa. Bảo trì duy tu, bảo dưỡng, quản lý biển báo hiệu giao thông đường thủy. Quản lý, khai thác đảm bảo giao thông cầu phao, bến phà.
|
5229
|
|
20
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy
Chi tiết: Hoạt động cứu hộ đường sông.
|
5222
|
|
21
|
Đóng tàu và cấu kiện nổi
Chi tiết: Đóng tàu vào cấu kiện nổi, phương tiện vận tải thủy dưới 500 tấn
|
3011
|
|
22
|
Đóng thuyền, xuồng thể thao giải trí
Chi tiết: Đóng thuyền, xuồng
|
3012
|
|
23
|
Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất phao tiêu báo hiệu
|
3290
|
|
24
|
Cho thuê xe có động cơ
Chi tiết: Cho thuê ô tô
|
7710
|
|
25
|
Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác
Chi tiết: Cho thuê phương tiện vận tải thủy, máy móc, thiết bị xây dựng
|
7730
|
|
26
|
Sửa chữa máy móc, thiết bị
|
3312
|
|
27
|
Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô,mô tô, xe máy và xe có động cơ khác)
Chi tiết: Sửa chữa phương tiện vận tải thủy
|
3315
|
|
28
|
Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
|
5210
|
|
29
|
Bán buôn vật liệu thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
|
4663
|
|
30
|
Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh
|
4752
|
|
31
|
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu.
|
4669
|
|
32
|
Bán buôn kim loại và quặng kim loại
Chi tiết: Bán buôn sắt, thép
|
4662
|
|
33
|
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
|
4659
|
|
34
|
Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
Chi tiết: Bán buôn, xăng dầu và các sản phẩm liên quan; Bán buôn, khí đốt và các sản phẩm liên quan
|
4661
|
|
35
|
Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa hàng chuyên doanh
|
4730
|
|
36
|
Bốc xếp hàng hóa
|
5224
|
|
37
|
Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác
|
4520
|
4.3.1. Công ty được phép tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp và Điều lệ phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu đề ra.
4.3.2. Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.
Chương IV
TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐOÀN THỂ
Điều 5. Tổ chức Đảng, đoàn thể
5.1. Các tổ chức chính trị, chính trị- xã hội Công ty hoạt động trong khuôn khổ pháp luật hiện hành và theo Điều lệ của tổ chức đó.
5.2. Công ty tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi để người lao động tham gia vào các tổ chức chính trị, chính trị - xã hội và hoạt động theo những quy định tại khoản 1 Điều này.
5.3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng các quy chế theo quy định của pháp luật để Hội đồng quản trị thông qua: Quy chế tuyển dụng lao động; tổ chức cán bộ; trả lương theo mức độ hoàn thành công việc; thực hiện quy chế dân chủ; thỏa ước lao động tập thể; chi tiêu nội bộ; kỷ luật, sa thải; thi đua khen thưởng... đối với người lao động và người quản lý của doanh nghiệp.
5.4. Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng để Hội đồng quản trị thông qua về Quy chế phối hợp giữa Hội đồng quản trị, đảng ủy, công đoàn và các tổ chức đoàn thể trong Công ty theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất và theo quy định pháp luật hiện hành.
5.5. Đảng bộ lãnh đạo thông qua việc thực hiện nghị quyết của các đảng viên trong Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Các đoàn thể chính trị, chính trị- xã hội và sự gương mẫu của đảng viên trong toàn đảng bộ.
Chương V
VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG
MỤC 1: VỐN ĐIỀU LỆ
Điều 6. Vốn điều lệ.
6.1. Vốn điều lệ Công ty: 22.000.000.000 đồng (Hai mươi hai tỷ đồng chẵn).
- Được góp bằng đồng Việt Nam (VNĐ) và được hạch toán bằng VNĐ.
- Được chia thành 2.200.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/ 01 cổ phần.
6.2. Điều chỉnh vốn điều lệ:
6.2.1. Ngoài vốn điều lệ ban đầu, Công ty được quyền huy động vốn để phát triển sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về việc huy động vốn theo quy định của pháp luật. Tùy theo tình hình cụ thể của từng thời kỳ hoạt động, vốn điều lệ của Công ty được điều chỉnh lại để đáp ứng nhu cầu sản xuất kinh doanh và đảm bảo quyền lợi của các cổ đông.
6.2.2. Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
6.3. Không được sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối hoặc phân tán tài sản cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định sửa đổi Điều lệ Công ty, thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh hoặc trường hợp chia tài sản của Công ty khi giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật.
MỤC 2: CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
Điều 7. Cổ phần.
7.1. Cổ phần phổ thông: Là cổ phần bắt buộc phải có của Công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
7.2. Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả cổ phần do nhà nước nắm giữ. Mệnh giá 10.000 đồng/ 01 cổ phần.
Điều 8: Chứng chỉ cổ phiếu:
8.1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
8.2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định của Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
8.3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 60 ngày (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
8.4. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, cổ đông có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Điều 9. Chào bán cổ phần
9.1. Chào bán cổ phần là việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
9.2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
1. Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
2. Chào bán ra công chúng;
3. Chào bán cổ phần riêng lẻ.
9.3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
9.4. Chào bán cổ phần riêng lẻ:
9.4.1 Việc chào bán cổ phần riêng lẻ thực hiện theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ.
9.4.2 Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
2. Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại.
3. Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần.
4. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
9.5. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
9.5.1 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp Công ty phát hành tăng thêm số lượng cổ phần và chào bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty.
1. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
2. Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; Số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; Giá chào bán cổ phần; Thời hạn đăng ký mua; Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do Công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.
3. Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần cho người khác, giá cả chuyển nhượng quyền mua do cổ đông tự thỏa thuận.
9.5.2 Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
9.5.3 Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.
9.5.4 Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.
Điều 10. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp:
- Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;
- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Điều 11. Chuyển nhượng cổ phần
11.1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư chiến lược thực hiện theo cam kết tại hợp đồng đã ký giữa nhà đầu tư chiến lược với công ty.
11.2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký (theo mẫu của Công ty quy định). Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trong thời gian 7 ngày kể từ ngày nộp giấy chuyển nhượng cho Công ty, Công ty phải làm thủ tục chuyển nhượng và đăng ký điều chỉnh vào sổ đăng ký cổ đông và cấp lại cổ phiếu.
Cổ phần chưa thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức.
11.3. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; Sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.
11.4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một phần số cổ phần mình nắm giữ thì chứng nhận cổ phần cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành sổ chứng nhận cổ phần mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
11.5. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
11.6. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
11.6.1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
11.6.2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại mục 11.6.3.
11.6.3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Thông báo chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
11.7. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
11.7.1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
11.7.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Mục 11.7.1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
11.8. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật chứng khoán hoặc các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Điều 12. Thừa kế cổ phần
12.1. Công ty tôn trọng quyền thừa kế của cổ đông. Cổ đông được thừa kế theo Bộ luật Dân sự nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế thì phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục công chứng thư.
Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế.
12.2. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty, theo Khoản 4 Điều 126 Luật Doanh nghiệp.
12.3 Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
MỤC 3: CỔ ĐÔNG
Điều 13. Cổ đông
13.1. Cổ đông là người chủ sở hữu của Công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được
giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Tất cả cổ đông Công ty đều là cổ đông phổ thông.
13.2. Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu tại Công ty.
13.3. Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp ( sau đây gọi tắt là người đại diện ), là cá nhân được Ủy ban nhân dân thành phố Hải Phòng ( chủ sở hữu ) ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với cổ phần nhà nước tại doanh nghiệp.
Người đại diện được uỷ quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước, có trách nhiệm tuân thủ pháp luật, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ của Công ty.
13.4 Công ty không có cổ đông sáng lập.
Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông
14.1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
14.2. Sổ đăng ký cổ đông phải có đầy đủ nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
2. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
4. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
5. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
14.3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.
Điều 15. Quyền hạn của cổ đông Công ty
15.1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
1. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ Công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
3. Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
4. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp;
5. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
7. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ theo quy định của pháp luật hiện hành.
8. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;
9. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật.
15.2. Một cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất từ sáu tháng (06) có các quyền sau:
1. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
2. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
3. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 15.3.
4. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; Vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
5. Các quyền khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
15.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 15.2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
3. Trường hợp khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; Số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
15.4. Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm 15.2.1 khoản 15.2 Điều này được thực hiện như sau:
1. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
2. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 15.2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
15.5. Các quyền khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 16. Nghĩa vụ của cổ đông
16.1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
16.2. Tuân thủ Điều lệ Công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
16.3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
16.4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
MỤC 4: CỔ TỨC
Điều 17. Chi trả cổ tức
17.1. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
17.2. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ Công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
17.3. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:
1. Tên Công ty và địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
3. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
4. Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
5. Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
17.4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.
17.5. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 9 Điều lệ này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Chương VI
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
Điều 18. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Ban kiểm soát;
4. Tổng Giám đốc; Các Phó Tổng Giám đốc;
5. Kế toán trưởng; Các phòng, ban nghiệp vụ;
6. Các xí nghiệp, đơn vị sản xuất.
MỤC 1: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 19. Đại hội đồng cổ đông
19.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông thực thi tất cả các quyền hạn của Công ty nhưng không làm giảm hoặc giới hạn các quyền của Hội đồng quản trị được quy định trong Điều lệ này, tất cả các cổ đông có quyền bỏ phiếu đều tham dự. Đại hội đồng cổ đông gồm:
- Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Đại hội đồng cổ đông bất thường.
19.2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
6. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
8. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
9. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
10. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Điều 20. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
20.1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
20.2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
1. Kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Công ty;
2. Báo cáo tài chính hàng năm;
3. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
4. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
6. Mức cổ tức;
7. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014.
20.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
2. Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 15.2 Điều 15 tại Điều lệ này;
4. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
5. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
20.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm 2 khoản 20.3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm 3 và điểm 4 khoản 20.3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
20.5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 20.4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
20.6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 20.5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 15.2 Điều 15 tại Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.
20.7. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
2. Cung cấp thông tin và giải quyết các vấn đề có liên quan đến danh sách cổ đông;
3. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
4. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
5. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
6. Xác định thời gian và địa điểm họp;
7. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
8. Các công việc khác để phục vụ cuộc họp.
Điều 21. Các đại diện được ủy quyền
21.1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
21.2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được bằng văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
1. Trường hợp cổ đông là cá nhân, là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền dự họp;
2. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;
3. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
21.3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất.
21.4. Lá phiếu bầu của đại diện được ủy quyền trong phạm vi được ủy quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện ủy quyền đó đã bị trong các trường hợp sau:
1. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình;
2. Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền;
3. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Tuy nhiên Điều này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên chậm nhất 24 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp hoặc trước khi họp được triệu tập lại.
Điều 22. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
22.1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại khoản 20.5, 20.6 Điều 20 của Điều lệ này.
22.2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
22.3. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ Công ty.
22.4. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
1. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
2. Phiếu biểu quyết;
3. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
22.5. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 22.4 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Điều 23: Chương trình họp và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.
23.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
23.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 15.2 Điều 15 quy đinh tại Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
23.3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 23.2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
1. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
2. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
3. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông nắm giữ trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên;
23.4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 23.2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 23.3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
23.5. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.
23.6. Nếu tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những nghị quyết được Đại hội nhất trí thông qua 100% đều là hợp pháp ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý.
Điều 24. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.
24.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
24.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 24.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
24.3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 24.2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
24.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 23 Điều lệ này.
Điều 25. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
25.1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp.
25.2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
2. Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
3. Chủ tọa cử thư ký Hội đồng quản trị hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
4. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
25.3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
25.4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
25.5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
25.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; Trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
25.7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:
1. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
2. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; Trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
25.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
2. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
3. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
25.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 25.8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 26. Hình thức, điều kiện thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
26.1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các nội dung sau đây phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất các cổ đông dự họp chấp thuận:
1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
3. Sửa đổi, bổ sung vốn Điều lệ Công ty;
4. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
5. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn hơn 35% giá trị tổng tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
6. Tổ chức lại, giải thể công ty.
26.2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 26.1 Điều này.
26.3. Các quyết định được tất cả cổ đông trực tiếp và đại diện ủy quyền tham dự tại Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không thực hiện đúng quy định hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
26.4. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
26.5. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 21 quy định tại Điều lệ này;
26.6. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích lấy ý kiến;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
- Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
26.7. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:
1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
2. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
26.8. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
3. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
4. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
5. Các vấn đề đã được thông qua;
6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
26.9. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;
26.10. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
26.11. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 27. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
27.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
3. Chương trình và nội dung cuộc họp;
4. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
5. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
6. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
7. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
8. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
9. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
27.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
27.3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 28. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 15 quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
28.1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 26.3 Điều 26 quy định tại Điều lệ này;
28.2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 29. Hội đồng quản trị
29.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
29.2. Hội đồng quản trị có 05 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm bằng hình thức bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị được trúng cử với số phiếu bầu bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định.
29.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết liên tục trong thời hạn ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa 01 ứng cử viên; từ 20% đến dưới 40% được đề cử tối đa 02 ứng cử viên; nếu nắm giữ từ 40% đến dưới 50% được đề cử 03 ứng cử viên; từ 50% trở lên được đề cử 05 ứng cử viên vào Hội đồng quản trị.
Danh sách đề cử phải được làm bằng văn bản và phải được gửi Công ty ít nhất hai (02 ) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
29.4. Cơ quan thường trực của Hội đồng quản trị gồm: Chủ tịch và một số thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm vụ điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh và giải quyết công việc hàng ngày của Công ty.
29.5. Thành viên của Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.
2. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết pháp luật, chưa có tiền án, tiền sự.
3. Có trình độ chuyên môn từ Đại học trở lên, có năng lực tổ chức quản lý, kinh doanh theo các ngành nghề kinh doanh của Công ty;
4. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông hoặc được đại diện nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần theo vốn điều lệ của công ty trở lên
5. Các điều kiện khác do Điều lệ Công ty quy định đối với thành viên Hội đồng quản trị vào từng thời điểm và do pháp luật quy định.
29.6 Nguyên tắc làm việc của HĐQT: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu biểu quyết ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là lá phiếu quyết định.
Điều 30. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
30.1. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm.Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
30.2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
30.3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của Hội đồng quản trị.
30.4. Việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị cơ bản theo nguyên tắc kế thừa, cố gắng đảm bảo trong Hội đồng quản trị có ít nhất 3 thành viên cũ.
Điều 31. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị
31.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
31.2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lệ, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định.
Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:
1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
4. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
5. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp;
6. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
7. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
8. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm 3, Khoản 43.3 Điều 43;
9. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
10. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
11. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
12. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
13. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
14. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
15. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
16. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
31.3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
31.4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
1. Các quy chế quản lý nội bộ;
2. Thành lập công ty con, văn phòng đại diện Công ty;
3. Quyết định các chủ trương đầu tư, mua, bán, góp vốn liên doanh có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất và Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi, hủy bỏ các hợp đồng đó;
4. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
5. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính của Công ty;
Việc mua bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt nam;
6. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty bao gồm: vàng; quyền sử dụng đất; quyền sở hữu trí tuệ; công nghệ và bí quyết công nghệ;
7. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
8. Bất kỳ kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
9. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
31.5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về mọi hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh của mình, nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị thì báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
31.6. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Mức thù lao của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đối với thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát chuyên trách hưởng lương theo quy chế trả lương của Công ty.
31.7. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
31.8. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Điều 32. Chủ tịch Hội đồng quản trị
32.1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra Chủ tịch điều hành mọi hoạt động của công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm chức danh Tổng giám đốc.
32.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người triệu tập họp và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông; Chỉ đạo lập báo cáo tài chính hàng năm; Báo cáo về tình hình sản xuất kinh doanh; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành lên Đại hội đồng cổ đông;
2. Lập chương trình, kế hoạch làm việc của Hội đồng quản trị; Phân công các thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra giám sát mọi hoạt động SXKD của Công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký/phê duyệt các Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng giao dịch tài chính. Hợp đồng tuyển dụng lao động; Các các văn bản, quyết định, quy định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông; Ký duyệt các phiếu chi hàng ngày của Công ty.
4. Chuẩn bị, chỉ đạo chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
5. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
6. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
7. Phê duyệt dự án đầu tư đã được Hội đồng quản trị thông qua;
8. Phê duyệt quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác tại Công ty.
9. Phê duyệt phương án lao động, tuyển dụng lao động trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc;
10. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
32.3. Khi vắng mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khả năng làm việc hoặc không ủy quyền cho một thành viên khác thay thế khi vắng mặt thì Hội đồng quản trị bầu một thành viên trong Hội đồng quản trị tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị (theo nguyên tắc đa số quá bán).
Điều 33. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
33.1.Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
33.2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác.
33.3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
33.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
1. Có đề nghị của Ban Kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
2. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
3. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
33.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này.
Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
33.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
33.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
33.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
33.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 33.10 Điều này.
3.Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
33.10. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
33.11. Nghị quyết văn bản. Nghị quyết văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:
1.Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;
2. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị;
Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.
33.12. Biên bản cuộc họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp và phải có đầy đủ nội dung theo quy định như sau:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
3. Thời gian, địa điểm họp;
4. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
5. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
6. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
7. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
8. Các vấn đề đã được thông qua;
9. Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và của người ghi biên bản.
33.13. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 34. Quyền được cung cấp thông tin
34.1. Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh và các vấn đề liên quan của Công ty.
34.2. Người cung cấp thông tin phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của tài liệu, các tài liệu cung cấp phải kịp thời, đầy đủ theo yêu cầu.
Điều 35. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
35.1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp:
1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 29.5, Điều 29 quy định tại Điều lệ này;
2. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Đơn từ chức;
4. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và có kết luận bằng chứng của cơ quan chuyên môn chứng minh thành viên đó không có năng lực hành vi;
5. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
6. Thành viên Hội đồng quản trị thực hiện các công việc không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, có thu nhập mà không chấp hành sự thu hồi của Công ty;
7. Thành viên là cổ đông được ủy quyền của tổ chức nhưng không được tổ chức đó ủy quyền nữa. Thành viên Hội đồng quản trị có thể kéo dài thời gian làm việc sau khi hết tuổi nghỉ hưu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu và Đại hội đồng cổ đông không có ý kiến khác. Nhưng thời gian kéo dài tối đa không quá 2/3 nhiệm kỳ hoặc tới hết nhiệm kỳ.
35.2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
35.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
1. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty, khi đó Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
2. Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 36. Người đại diện theo pháp luật.
36.1. Công ty có 01 ( một ) Người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo pháp luật thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
36.2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:
1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
2. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại doanh nghiệp khác;
36.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Khoản 36.2 Điều này.
Người đại diện theo pháp luật phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Chương VII
TỔ CHỨC BỘ MÁY, TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ
Điều 37. Tổ chức hệ thống quản lý
Công ty sẽ ban hành và xây dựng tổ chức bộ máy quản lý mà theo đó sẽ chịu trách nhiệm và làm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các phòng ban nghiệp vụ và các bến phà, cầu phao Hàn; Các Xí nghiệp; Các Đội sản xuất độc lập;
Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm; các phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng do Tổng giám đốc đề cử, được Hội đồng quản trị nhất trí và quyết định bổ nhiệm.
Điều 38. Cán bộ quản lý
38.1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng và bố trí cán bộ cần thiết phù hợp với cơ cấu và quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi nhiễm. Cán bộ quản lý phải có tiêu chuẩn cần thiết để bộ máy tổ chức đạt được các mục tiêu đề ra.
38.2. Mức tiền lương, tiền thù lao và các lợi ích khác của Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định hoặc được quy định trong các Quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành.
Điều 39. Tổng Giám đốc
39.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một ủy viên Hội đồng làm Tổng giám đốc. Việc tái bổ nhiệm được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
39.2. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc:
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
2. Tốt nghiệp đại học trở lên, có trình độ chuyên môn nghiệp vụ trong các ngành nghề sản xuất kinh doanh chủ yếu của Công ty, có ít nhất 05 (năm) năm kinh nghiệm;
3. Có sức khỏe và phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;
4. Tổng giám đốc không được đồng thời làm Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp khác.
5. Điều kiện khác theo quy định tại Khoản 3, Điều 65 Luật Doanh nghiệp.
39.3. Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc:
1. Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo mục tiêu, kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phê chuẩn; Kế hoạch hàng tháng, quý theo chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT;
2. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị phê duyệt; Ký kết các hợp đồng được phân cấp hoặc được sự ủy quyền bằng văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
3. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt phương án bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, quyết định mức lương và các quyền lợi khác đối với Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Trưởng phó các phòng ban; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán các xí nghiệp, các đơn vị sản xuất của Công ty;
4. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt phương án bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động và quyết định lương, lợi ích khác đối với người lao động và cán bộ quản lý khác trong Công ty theo Quy chế quản lý nội bộ; Quy chế tuyển dụng lao động; Quy chế tiền lương, tiền thưởng của Công ty;
5. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị việc tuyển dụng lao động trên cơ sở kế hoạch sản xuất kinh doanh và đảm bảo tiêu chuẩn theo Quy chế của Công ty.
6. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
7. Vào quí IV hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 (năm) năm tiếp theo;
8. Đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý của Công ty; kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
9. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn hàng năm và hàng tháng của Công ty ( bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh ) cho từng năm tài chính sẽ phải được đề trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
10. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt: các định mức kinh tế kỹ thuật, đơn giá tiền lương, thưởng và các quy chế quản lý nội bộ, kiểm tra việc thực hiện định mức khối lượng công việc được giao trong nội bộ Công ty;
11. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
12. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;
13. Tổng giám đốc phải điều hành công việc sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.
39.4. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty;
2. Điều hành sản xuất không hiệu quả, Công ty không hoàn thành kế hoạch 02 năm liên tiếp ( mà không có lý do chính đáng ) hoặc không đạt chỉ tiêu cổ tức tối thiểu theo mức Đại hội đồng cổ đông quyết định;
3. Không tổ chức xây dựng các kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm để trình Hội đồng quản trị ban hành, làm cơ sở quản trị điều hành Công ty;
4. Không thực hiện nhiệm vụ trong hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị. Vi phạm pháp luật bị truy cứu trách nhiệm, tham nhũng tài sản Công ty hoặc thiếu trách nhiệm dẫn đến gây hậu quả nghiêm trọng cho Công ty;
5. Quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc thông qua khi có từ 3/5 (ba phần năm)thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và Hội đồng quản trị phải đưa ra lý do miễn nhiệm. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất. Trong trường hợp Tổng giám đốc bị miễn nhiệm Hội đồng quản trị phải công bố bằng văn bản về việc này và đề cử người tạm thay thế. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công bố, Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc mới.
Điều 40. Thư ký Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Thư ký Hội đồng với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Thư ký có thể bị bãi nhiệm vào bất kỳ thời điểm nào khi không hoàn thành nhiệm vụ nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Vai trò và nhiệm vụ của thư ký Hội đồng quản trị gồm:
1. Giúp việc Chủ tịch hội đồng quản trị.
2. Chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị .
3. Làm biên bản các cuộc họp.
4. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp.
5. Cung cấp bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát khi có ý kiến đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
6. Thư ký Hội đồng quản trị được nhận thù lao theo công việc của mình, mức thù lao theo quy chế của Công ty quyết định.
Thư ký có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Trách nhiệm cẩn trọng, trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý.
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh của Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc các cá nhân khác.
3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý, gia đình họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính (trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác).
5. Người quản lý Công ty không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào các cổ phiếu của Công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.
Điều 42. Công khai các lợi ích có liên quan
42.1. Người quản lý Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty gồm:
1. Thông tin chính của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; Tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.
2. Thông tin chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp hoặc vốn góp trên 35% vốn điều lệ.
42.2. Việc kê khai quy định tại Khoản 42.1 điều này phải được thực hiện trong thời gian bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; Việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
42.3. Việc kê khai, công khai quy định tại Khoản 42.1, Khoản 42.2 Điều này phải được thông báo cho đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai, công khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.
42.4. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có từ hoạt động đó thuộc về Công ty.
Điều 43. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
43.1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
1. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
3. Doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.
43.2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
43.3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại Khoản 43.2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.
43.4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 43.2 và Khoản 43.3 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 44. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
44.1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:
1. Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp;
2. Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;
3. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
4. Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
5. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
44.2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.
Điều 45. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc.
45.1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
45.2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
45.3. Tiền lương của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
45.4. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Chương VIII
BAN KIỂM SOÁT
Điều 46. Ban kiểm soát.
46.1. Là tổ chức thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị và điều hành Công ty, chịu sự lãnh đạo trực tiếp của Đại hội cổ đông.
46.2. Ban kiểm soát gồm 03 thành viên. Do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 5 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
46.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một (01) ứng cử viên; từ 20% đến dưới 50% được đề cử hai (02) ứng cử viên; từ 50% trở lên được đề cử đủ số ứng cử viên.
46.4. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng Ban kiểm soát. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và mọi hoạt động với tư cách là Trưởng Ban kiểm soát;
2. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;
3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông;
46.5. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát:
1. Từ 21 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;
3. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty hoặc Trưởng (Phó) các Phòng ban trực thuộc Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;
4. Phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên am hiểu tình hình công ty.
5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 47. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
47.1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
47.2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
47.3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
47.4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
47.5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 15.2 Điều 15 quy định tại Điều lệ này.
47.6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 15.2 Điều 15 quy định tại Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
47.7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
47.8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
47.9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
47.10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
47.11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
47.12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định của Luật Doanh nghiệp.
47.13. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu là hai người.
47.14. Mức thù lao cho trưởng Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định .
Điều 48. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
48.1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
48.2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
48.3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
48.4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
48.5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 48.1, 48.2, 48.3 và 48.4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.
48.6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 49. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Ban kiểm soát
49.1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Khoản 46.5 Điều 46 quy định tại Điều lệ này;
2. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
4. Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
49.2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
1. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
2. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
3. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điều 50. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên.
1. Kiểm soát viên được trả thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao của Ban kiểm soát;
2. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Chương IX
LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY
Điều 51. Người lao động trong công ty.
51.1. Được hưởng các quyền lợi theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định của pháp luật hiện hành.
51.2. Nguời lao động có quyền giám sát Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:
1. Hội nghị người lao động Công ty;
2. Tổ chức Công đoàn Công ty;
3. Thông qua việc phản ánh, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
51.3. Người lao động thông qua tổ chức công đoàn có quyền tham gia thảo luận góp ý kiến trước khi Chủ tịch Hội đồng quản trị ra quyết định các vấn đề sau:
1. Phương hướng nhiệm vụ, kế hoạch, các giải pháp sắp xếp, tổ chức lại để phát triển sản xuất kinh doanh; sắp xếp và bố trí lao động trong Công ty;
2. Phương án phân phối tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích hợp pháp khác;
3. Các nội quy, quy chế của doanh nghiệp liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo, đào tạo lại người lao động của Công ty;
5. Nâng lương, khen thưởng, kỷ luật cán bộ, viên chức và người lao động trong Công ty;
6. Giải quyết đơn thư khiếu nại của người lao động trong Công ty.
51.4. Ngoài ra người lao động trong Công ty có quyền:
1. Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động;
2. Thông qua thỏa ước lao động tập thể; các nội dung sửa đổi, bổ sung Thỏa ước lao động tập thể để đại diện Ban chấp hành Công đoàn ký với Tổng Giám đốc Công ty;
3. Thông qua Nghị quyết Hội nghị người lao động;
4. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
51.5. Công ty đảm bảo các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật. Công ty sử dụng hệ thống thang bảng lương theo quy định của nhà nước để làm cơ sở trả lương cho người lao động; xây dựng cơ chế trả lương phù hợp với tính chất, mức độ phức tạp của công việc và gắn với việc hoàn thành khối lượng, chất lượng công việc được giao cho từng công nhân viên.
Điều 52. Nghĩa vụ của người lao động.
52.1. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung hợp đồng lao động đã ký với Công ty; Thỏa ước lao động tập thể, chấp hành các chủ trương chính sách của Đảng, pháp luật của nhà nước; các nội quy, quy chế của Công ty.
52.2. Người lao động phải thường xuyên học tập và nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ, giỏi tay nghề để hoàn thành công việc được giao.
52.3. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chương X
KẾ TOÁN TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY
Điều 53. Năm tài chính.
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày 31 tháng 12.
Điều 54. Hệ thống kế toán.
54.1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt Nam.
54.2. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động sản xuất kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhập, có hệ thống và phải đủ để chứng minh, giải trình các giao dịch của Công ty.
54.3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
Điều 55. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, trích lập các quỹ và xử lý lỗ.
55.1. Việc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong sản xuất kinh doanh được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, phù hợp với quy định của pháp luật.
Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhiều năm mà không khắc phục được bằng các biện pháp tài chính cần thiết thì Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét quyết định các biện pháp xử lý theo quy định của Luật Phá sản.
55.2. Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
55.3. Việc trích tỷ lệ % cho các quỹ khen thưởng, phúc lợi, phát triển sản xuất do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm.
Điều 56. Báo cáo hàng năm.
56.1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Công ty phải lập báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật.
56.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
56.3. Báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam do Hội đồng quản trị lựa chọn.
56.4. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 56.1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
Chương XI
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ.
57.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền, nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp quy định giữa:
1. Cổ đông với Công ty;
2. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp;
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
57.2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 60 ngày từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
57.3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu.
Chương XII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều 58. Giải thể, chấm dứt hoạt động.
58.1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
1. Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật;
2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
3. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
58.2. Bất kỳ quyết định nào nhằm chấm dứt hoạt động của Công ty đều phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quyết định này phải được gửi đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trước khi tiến hành theo thủ tục luật định.
Thủ tục giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 59. Thanh lý.
59.1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban thanh lý. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
59.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
59.3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
1. Các chi phí thanh lý;
2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động;
3. Thuế, các khoản phải nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
4. Các khoản vay (nếu có);
5. Các khoản nợ khác của Công ty;
6. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ được ưu tiên thanh toán trước.
Chương XIII
CÁC VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 60. Tiếp nhận và công bố thông tin
60.1. Công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông không làm việc tại Công ty và thông báo cho các cổ đông đang làm việc tại Công ty qua các đơn vị trực thuộc và đồng thời công bố trên bảng tin của các đơn vị trực thuộc.
60.2. Mọi tổ chức, các nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
60.3. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phải thiết lập kênh tiếp nhận thông tin phản ánh của cổ đông về tình hình hoạt động của Công ty. Tại văn phòng Công ty phải có hộp thư của Hội đồng quản trị và hộp thư của Ban kiểm soát để tiếp nhận thông tin của cổ đông bất kỳ thời điểm nào các cổ đông cho là cần thiết phải có ý kiến với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Điều 61. Kế thừa.
Công ty kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ hợp pháp được bàn giao từ Công ty TNHH một thành viên Đường bộ Hải Phòng.
Điều 62. Con dấu.
62.1. Con dấu của Công ty được khắc theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ.
1. Mẫu con dấu:
- Hình thức: Hình tròn.
- Kích cỡ: Đường kính con dấu 36 mm.
- Nội dung: Công ty cổ phần Đường bộ Hải Phòng và mã số Doanh nghiệp 0200171838.
- Mầu mực dấu: Màu đỏ.
2. Số lượng con dấu: 02 (hai) con dấu.
62.2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 63. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.
63.1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải xuất phát từ lợi ích của Công ty và sự phù hợp về luật pháp hiện hành.
63.2. Mọi cổ đông đều có quyền đề xuất tham gia sửa đổi Điều lệ và Hội đồng quản trị phải tổng hợp những đề xuất sửa đổi mang lại hiệu quả, phương thức quản lý tiến bộ hoặc các lợi ích khác làm Công ty phát triển bền vững để trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
63.3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Điều 64. Ngày hiệu lực.
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.
Điều 65. Điều khoản cuối cùng.
1. Bản điều lệ này gồm XIII Chương 65 Điều, được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Đường bộ Hải Phòng nhất trí thông qua ngày 07/12/2015 cùng chấp thuận toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
- 01 bản nộp tại Phòng công chứng Hải Phòng.
- 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định.
- 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị./.
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BỘ HẢI PHÒNG
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Trần Văn Phúc
(Đã ký)